Kallelse till extra bolagsstämma i SmartCella Holding AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 24 juni 2025 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast torsdagen den 26 juni 2025.

Anmälan ska ske skriftligen per post till SmartCella Holding AB ”Extra bolagsstämma 2025″, Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post oskar.steneryd@smartcella.com Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig enligt ovan – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen, tisdagen den 24 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 26 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Fullmakter m.m.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridisk person bör kopia av fullmakt (original uppvisas vid stämman), aktuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner
8. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Joel Magnusson, Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 1 325 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelanställda inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren (”LTI 2025”). Sammanlagt föreslås LTI 2025 omfatta högst 27 anställda och konsulter.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda som ingått avtal om bland annat förköp med bolaget erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i SmartCella till en teckningskurs motsvarande 120 kronor under den tidigare tidsperioden av (i) två veckor från och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden januari – juni 2027, eller (ii) den 1 september 2027 till och med den 15 september 2027. Intjänandeperioden är således kortare än tre år. Anledningen till att intjänandeperioden är kortare än tre år är för att anpassa optionspremien till en lämplig nivå. Teckningsoptionerna är föremål för ett tak och en så kallad nettostrike. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma högst 27 anställda och konsulter inom SmartCella, förutsatt att dessa ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal anställda	Maximalt antal teckningsoptioner per anställd	Maximalt antal teckningsoptioner
CFO	1	150 000	150 000
COO	1	340 000	340 000
Executive management team	5	100 000	500 000
Extended management team	8	25 000	200 000
Övriga nyckelanställda	9	15 000	135 000

Totalt omfattar LTI 2025 1 325 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2025.

En teckningsoptions marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering utförd av ett av bolaget anlitat oberoende revisionsbolag och enligt Black-Scholes värderingsmodell, 9,30 kronor per teckningsoption. Vid sådan beräkning har antagits ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 92,30 kronor, en lösenkurs om 120,00 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,80 procent och en volatilitet om 35 procent.

Utspädning och kostnader

Baserat på antalet aktier i SmartCella per dagen för kallelsen till extra bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av LTI 2025 uppgå till cirka 1,92 procent.

Programmet kan ge upphov till kostnader i form av sociala avgifter för deltagare med skattemässig hemvist i USA. Under antagande om en skattesats för sociala avgifter om 10 procent för amerikanska deltagare, så beräknas de sociala avgifter uppgå till maximalt 0,9 miljoner kronor. Utöver detta förväntas kostnaderna för programmet vara begränsade, primärt relaterat till implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i SmartCella samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom SmartCella är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för SmartCella och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i juni 2025.

Övriga incitamentsprogram

Under perioden 2022 till 2024 har köpoptioner ställts ut av SmartCella:s huvudägare Swib Holding AB. Köpoptionsprogrammet baseras på optionernas marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell. Programmet ger ett begränsat antal anställda inom SmartCella, genom Swib Holding AB, möjlighet att förvärva aktier i SmartCella från Swib Holding AB under vissa förutsättningar och inom en viss tidsram. Per dagen för denna kallelse har 14 604 köpoptioner (ej omräknat för uppdelning av aktier 500:1 som beslutades om av årsstämman den 14 maj 2025) tilldelats under programmet. Dessa optioner medför inte någon utspädning, då de endast är relaterade till förvärvet av aktier från Swib Holding AB.

Punkt 8 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, verkställande direktören samt övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de gäller för ersättningar som avtalats och ändringar av redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Dessa riktlinjer gäller inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

SmartCella är ett globalt bioteknikföretag som ligger i framkant av framtidens precisionsbehandlingar, med fokus på innovativa leveransplattformar och utveckling av avancerade terapier. För mer information om SmartCellas affärsstrategi, se www.smartcella.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har inte inrättats i bolaget. Eventuella sådana långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Ersättningstyper etc.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om minst ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta kontantlönen. Vidare kan rörlig kontantersättning utgå i extraordinära situationer, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver den enskildes ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den årliga fasta kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, vara premiebestämda, såvida inte den berörda personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, såvida inte detta krävs enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska beräknas enligt SmartCellas pensions- och försäkringspolicy från tid till annan, men ska uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Oaktat ovanstående kan styrelsen erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Andra förmåner kan exempelvis innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, tjänstebil och reseersättning. Sådana förmåner får uppgå till högst 10 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än de svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Uppsägning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning etc.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller ickefinansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska utvärderas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören.

Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av skillnaden mellan ersättningen till ledande befattningshavare och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska minst vart fjärde år utarbeta ett förslag till nya riktlinjer och lägga fram det för bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt de aktuella ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska vara oberoende av bolaget och dess verkställande ledning. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får inte delta i styrelsens behandling och beslut av ersättningsfrågor i den mån de själva berörs av dessa frågor.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Detta inkluderar beslut om avvikelser från riktlinjerna.

Antal aktier och röster

I SmartCella finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 67 660 000 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut under punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på̊ bedömningen av ett ärende på̊ dagordningen.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till teckningsoptionsprogram inklusive teckningsoptionsvillkor samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer senast två veckor före extra bolagsstämman att finnas tillgängliga hos bolaget på Alfred Nobels Allé 150, 146 48 Tullinge och på bolagets webbplats, www.smartcella.com/shareholders samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

SmartCella är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med den extra bolagsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på oskar.steneryd@smartcella.com .

 

Stockholm i juni 2025

SmartCella Holding AB

Styrelsen