Kallelse till årsstämma i SmartCella Holding AB

Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 maj 2026 (”Avstämningsdagen”),
• dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast torsdagen den 21 maj 2026. Anmälan ska ske skriftligen per post till SmartCella Holding AB ”Årsstämma”, Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post AGM@smartcella.com. Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste – utöver att anmäla sig enligt ovan – begära att aktierna omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen, tisdagen den 19 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som har gjorts senast torsdagen den 21 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Fullmakter m.m.
Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridisk person bör kopia av fullmakt (original uppvisas vid stämman), aktuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut angående
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelse och revisor
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b – dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Större ägare föreslår att fem ledamöter och en revisor utses.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Större ägare föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 900 000 kr och till styrelsens övriga ledamöter ska utgå med 440 000 kr vardera samt till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor.

Punkt 12 – Val av styrelse och revisor
Större ägare föreslår omval av Christian Kinch, Magnus Tornling, Claude Dartiguelongue, Anna Martling och Regina Fritsche-Danielson. Större ägare har vidare föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att Linnea Franke kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som innebär en utspädning om 15 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som gjorts i detta avseende redovisas.

Syftena med bemyndigandet är att (i) öka bolagets flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar eller eventuella förvärv, och (ii) kunna erbjuda växling av minoritetsägande i dotterbolag till ägande i SmartCella. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som därvidlag gjorts rörande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Antal aktier och röster
I SmartCella finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 67 660 000 aktier vilka berättigar till en röst per aktie på årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
Beslut under punkten 13 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar m.m.
Årsredovisningen för 2025 och revisionsberättelse samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos SmartCella på adress Alfred Nobels Allé 150, Tullinge och på bolagets webbplats, www.smartcella.com/about/shareholder-information/, senast två (2) veckor före årsstämman samt sänds till de aktieägare som begär det hos SmartCella och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter
SmartCella är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på oskar.steneryd@smartcella.com.

Stockholm i april 2026

SmartCella Holding AB

Styrelsen